資產收購框架協議

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資產收購框架協議篇一

轉讓方：_________

受讓方：_________

第一章?總則

第一條?本協議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

乙方（受讓方）：_________；商業登記證號碼：_________；住所：_________；法定代表人：_________。

第二條?雙方簽署本協議的目的在于確立雙方在轉讓_________公司_________％的股權及終止托管_________公司_________％的股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協議及本協議各附件中所包括的內容，雙方應依據誠實信用的原則妥善遵守和履行；對于本協議及本協議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據本協議的原則和精神協商處理。

第四條?乙方確認，其同意依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權，并按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件支付相應的對價。

第五條?甲、乙雙方確認，甲方做為托管股權的持有人，將依據本依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件向第三方（受讓方）轉讓托管股權，乙方支持甲方依據本協議及本協議附件的規定的條款和條件向受讓方轉讓托管股權全部權利和權益，并為甲方轉讓托管股權提供一切合理方便。托管股權轉讓完成后，甲、乙雙方將按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價。

第二章?轉讓股權及托管股權

第六條?經甲乙雙方協商，甲方同意向乙方轉讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。_________（資產評估機構名稱）以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產評估報告（（文號），資產評估報告a）。

第七條?甲乙雙方同意，自本協議及本協議附件所規定的轉讓股權轉讓生效日起，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務，而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關的任何權利和義務。

第八條?經甲乙雙方協商，雙方方同意甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的托管股權。（資產評估機構名稱）_________以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產評估報告（（文號），資產評估報告b）。

第三章?轉讓股權轉讓的安排

第九條?甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方，使實業公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業。

第十條?為完成轉讓股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

3.甲乙雙方將共同促使實業公司召開董事會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向乙方轉讓轉讓股權；

（2）批準實業公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業；

（3）批準對實業公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協議附件二）；及

（4）通過新的董事人選。

第四章?轉讓對價及支付方式

第十一條?甲乙雙方同意，乙方受讓轉讓股權，應向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告a所反映的轉讓股權所對應的所有者權益，由甲乙雙方協商確定，并在本協議附件一的股權轉讓協議中加以明確規定。

第五章?終止托管的安排

第十三條?甲乙雙方確認，甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部托管股權，終止甲方對托管股權的托管。

第十四條?為完成托管股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

2.乙雙方將共同促使中民產業召開股東大會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向受讓方轉讓轉讓股權；

（2）批準對中民產業的公司章程作出修訂（其格式列載于本協議附件四）；

（3）通過新的董事人選；及

（4）通過新的監事人選。

第十五條?甲乙雙方確認，托管終止后，甲乙雙方將依據本協議第條的規定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉讓對價進行分配。

第六章?托管股權的轉讓對價及分配

第十六條?甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉讓托管股權，受讓方向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告b所反映的轉讓托管股權所對應的所有者權益，由甲方同受讓方協商確定，并在本協議附件三的股權轉讓協議中加以明確規定。

第十八條?甲乙雙方確認，雙方對托管股權的轉讓對價按照以下原則分配：

1.償付雙方對托管股權的出資；

2.償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章?基準日及完成日

第十九條?甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓托管股權的基準日。自基準日起，與轉讓股權及托管股權有關的一切權利、權益和義務，均由乙方及受讓方享有和承擔。

第二十條?甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及托管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日：

1.轉讓股權的轉讓完成日為本協議附件一之股權轉讓協議規定的轉讓生效日；

2.托管股權的轉讓完成日為本協議附件三之股權轉讓協議規定的轉讓生效日；

第八章?甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第二十一條?甲方在此就轉讓資產向乙方聲明、保證及承諾如下：

3.將采取一切合理即必要的措施完成本協議所述的股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。

第二十二條?乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

3.按照本協議的規定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價；及

4.將采取一切合理即必要的措施協助甲方完成本協議所述的股權轉讓及終止托管托管股權事宜。

第九章?保密

第二十三條?除中國有關法律、法規或有關公司章程有要求外，未經他方同意，在本協議所述交易完成前，任何一方不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十章?未盡事宜

第二十四條?雙方同意，在本協議簽署后，就本協議未盡事宜，將進行進一步的協商，并達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。

第十一章?違約責任

第二十五條?任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章?爭議的解決

第二十六條?凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第二十七條?根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法院判決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

第十三章?適用法律

第二十八條?本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。

第十四章?協議權利

第二十九條?未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利。各方的繼承者、經批準的受讓人均受本協議的約束。

第十五章?不可抗力

第三十條?不可抗力是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰爭、_____、_____或任何其它類似事件。

第三十一條?如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然后由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。

第十六章?附件

第三十二條?本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七章?生效條件

第三十三條?本協議在以下條件完全達到后的當日生效：

1.協議業經雙方的法定代表人或其授權代表合_____式簽署；

2.協議得到甲方的上級主管部門的批準；及

3.協議得到_________市人民政府的批準。

第十八章?文本及其他

第三十四條?本協議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

雙方特正式授權其代表于本協議文首注明的日期在中國_________簽署本協議，以昭信守。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：__________

________年____月____日_________年____月____日

資產收購框架協議篇二

甲方：_________

乙方：_________

丙方：_________

第一條?資產收購

1.2?資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：

（1）_________房產應在本協議生效日交付給甲方；

（2）其他資產應在甲方根據本協議第二條支付第二期收購價款后_________日內交付給甲方。

1.3?辦理財產過戶手續

（1）乙方應在將附件1所列房產按本協議第1.2條交付時協助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續，并繳還其名下的房屋所有權證。

（2）乙方同意在根據本協議第1.2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發票、購買合同、資料等文件。

第二條?支付價款

2.1?收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產（包括第一期和第二期資產）的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款（下簡稱“收購價款”）。

2.2?收購價款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元（下簡稱“承債式貸款”），甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協議生效日后五個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款合同（下簡稱“抵押貸款合同”）。

2.3?支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：

（3）剩余的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅后利潤中支付，每半年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應于_________年_________月_________日前全部付清。

第三條?陳述和保證

3.1?甲方的陳述和保證：

（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；

（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。

3.2?乙方的陳述和保證

（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；

（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務；

（7）已經對轉讓資產投保了必要的財產_____，保單在相關資產交接前一直有效。

第四條?前提條件

4.1?甲方按照本協議規定支付收購價款的前提條件是：丙方和甲方按本協議簽署承債式貸款合同。

第五條?違約責任

5.1?甲方的責任

（3）如果甲方違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使乙方遭受損失，則乙方有權要求甲方予以賠償。

5.2?乙方的責任

（3）如果乙方未按本協議第一條約定辦理房屋產權變更登記手續，則每遲延一天，應向甲方支付金額為收購價款萬分之三的違約金，但無論如何，不超過收購價款的百分之十。如果乙方在收到甲方辦理產權轉讓通知后三十天內仍未辦理，則甲方有權在書面通知十天后終止本協議。

第六條?不可抗力

6.1?不可抗力事件：因地震、臺風、水災、火災、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協議項下的義務，則受不可抗力影響的一方應立即通知另一方，并在其后十五天內提供證明文件，說明其延期或不能履行本協議義務的原因。

6.2?免除責任：如發生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。

第七條?其他約定

7.1?書面修改：對本協議的任何修訂必須采用書面形式。

7.2?組建協議：本協議是《組建協議》的補充協議。如果二者之間有任何沖突，則以本協議為準。

7.3?協議生效：本協議在各方合法授權代表簽署后生效。

7.4?爭議解決：如果在履行本協議中發生爭議，各方應友好協商予以解決。如果在發生爭議后三十天內未能解決，則任何一方有權將因本協議而產生的或與本協議有關的一切爭議提交中國國際經濟貿易_____委員會（北京）并按照該會屆時有效的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對各方有約束力。

7.5?文本：本協議一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本協議各方已經促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（公章）：_________

權代表（簽字）：_________

_________年____月____日

附件?資產清單（略）

資產收購框架協議篇三

本協議由以下各方于20xx年 x 月 日在_____________ 簽署：

股權受讓方：_____________ (以下簡稱“甲方”)

股權轉讓方：_____________ (以下簡稱“乙方”)

前言

1、鑒于乙方于 年 月 日簽署發起人協議和章程，設立xx有限公司(簡稱“目標公司”)，主要經營范圍為。目標公司的營業執照于 年xx月xx日簽發。

2、鑒于目標公司的注冊資本為人民幣xx萬元整(rmbxx元),乙方為目標公司之現有股東，于本協議簽署日持有目標公司%股權;乙方愿意依其與甲方 另行簽訂的股權收購協議約定的條款和條件將其持有的目標公司全部股權轉讓于甲方;甲方愿意依雙方另行簽訂的股權收購協議約定的條款和條件受讓上述轉讓之股 權及權益。

基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權收購協議，以及便于雙方對股權收購協議的順利履行，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權收購框架協議，以茲共同信守：

1、 定義

“費用”指因收購事項發生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。

1.2 條、款及項均分別指本協議的條、款及項。

1.3 本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。

2、收購標的

2.1 本協議中的收購標的為本協議1.1條款所定義的“轉讓股權”。

3、轉讓價

3.1甲方收購“轉讓股權”的轉讓價為人民幣xx萬元整(rmbxx元)。

3.2 在本協議有效期內，甲方可依3.1條約定的轉讓價收購2.1條約定的收購標的，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應承擔相應的違約責任。

4、 定金

4.1經雙方協商一致，甲方于本協議簽訂日向乙方交付人民幣xx萬元整 (rmbxx元)作為甲方收購“轉讓股權”的定金。

4.1之條款約定的定金，并返還該筆定金同期產生的銀行利息，計息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。

4.3 本協議4.1之條款約定的定金于甲乙雙方于20xx年 月 日在 簽署的《股權收購協議》第4.1之條所述的先決條件全部成就之日自動變更為本協議3.1之條款約定的轉讓價。

5、 付款

5.1 轉讓價的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權收購協議約定。

6、保障條款

6.1 乙方承諾，乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況。

6.2 乙方承諾，在本協議生效后至甲乙雙方另行簽訂股權收購協議之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協商出讓其所持有的目標公司股權，否則視為乙方違約，乙方應對甲方承擔違約責任。

6.3 乙方承諾，如系因乙方的過失導致本協議依我國法律、行政法規認定為無效，或導致甲乙雙方無法另行簽訂股權收購協議，則乙方向甲方承擔締約過失責任，乙方應在締約過失責任發生之日起 日內向甲方支付 萬元的賠償金或依據雙方另行達成的協議承擔締約過失責任。

7、附加條款

7.1 乙方承諾，乙方將保證目標公司做到于甲乙雙方股權收購協議簽訂日之前解除目標公司與有限責任公司之間的租賃合同。

7.2 乙方承諾，乙方將保證目標公司做到于甲乙雙方股權收購協議簽訂日之前解除目標公司與之間的租賃合同，解除合同之違約金共計人民幣xx元整(rmbxx元)由甲方承擔。

7.3 乙方承諾，如果乙方違反本協議7.1或者7.2之約定，視為乙方對本協議的違反，甲方有權按本協議8之條款的約定追究乙方違約責任。

7.4 乙方承諾，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協議中的陳述與保證是誠實的、詳盡的、真實的，若乙方所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或有誤導成 分，乙方將承擔甲方為實施收購乙方股權而對目標公司進行的調查所發生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。

8、違約責任

8.1 如發生以下任何事件則構成該方在本協議下之違約：

8.1.1 任何一方違反本協議的任何條款;

8.2 如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

8.3 如一方違約，對方有權要求違約方承擔 萬元的違約金或依據雙方另行達成的協議承擔違約責任。

8.4 本協議違約方向對方支付違約金后，不能視為對方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和有關法律和法規應享有的一切權利和權力。

9、保密

9.1 除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：

范圍包括商業信息、資料、文件、合同。具體包括：

9.1.1 本協議的各項條款

9.1.2 協議的談判;

9.1.3 協議的標的;

9.1.4 各方的商業秘密;

9.1.5 以及任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。

9.2 上述限制不適用于：

9.2.1 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.2 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.3 乙方應責成目標公司董事、高級管理人員和其他雇員遵守本條所規定的保密義務。

9.4 如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

9.5 該條款9所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。

10、不可抗力

10.1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約。

10.2 如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發生的 天內向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。

10.3 不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.4 以及各方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

11、通知

11.1 本協議下的通知應以專人遞送、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發出，除非任何一方已經書面通知對方其變更后的地址和號碼。通知如以航空掛號郵寄方式發送，以郵寄后 日視為送達;以專人遞送或傳真方式發送，則以發送之日起次日視為送達。

以傳真方式發送的，在發送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。

甲方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

乙方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

12、 效力

12.1 本協議的任何變更均須雙方協商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應作為本協議的組成部分，協議內容以變更后的內容為準。

12.2 本協議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和有關法律和法規應享有的一切權利和權力。

12.3 如果本協議的任何規定依我國法律認定為非法、無效或不能執行，本協議的任何無效條款的無效、失效和不可 執行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執行性。但本協議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執行之條款，并在最接近其原意的范圍內，并誠信協 商僅將其修正至對該類特定的事實和情形無效、失效和可執行的程度。

12.4 各方可就本協議之任何未盡事宜直接通過協商和談判簽訂補充協議。

13、 終止

13.1.3 收購雙方無法簽訂正式股權收購協議。

資產收購框架協議篇四

身份證號碼：________

乙方（受益人姓名）：________

身份證號碼：甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及其他相關法律法規之規定，甲乙雙方就公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：

第一條甲方及公司基本狀況

甲方為公司的原始股東，本合同簽訂時甲方占公司注冊資本的%，是公司的實際控制人。甲方出于對公司長期發展的考慮，為激勵人才，留住人才，甲方授權在乙方在符合本合同約定條件的情況下，有權以優惠價格認購甲方持有的公司%股權。

第二條股權認購預備期

乙方對甲方上述股權的認購預備期共為年。乙方與公司建立勞動合同關系連續滿兩年并且符合本合同約定的考核標準，即開始進入認購預備期。

第三條預備期內甲乙雙方的權利

在股權預備期內，本合同所指的公司%股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但甲方同意自乙方進入股權預備期以后，讓渡部分股東分紅權給乙方。乙方獲得的分紅比例為預備期滿第二年享有公司%股東分紅權，預備期第三年享有公司%股權分紅權，具體分紅時間依照《公司章程》及公司股東會決議、董事會決議執行。

第四條股權認購行權期

乙方持有的股權認購權，自年預備期滿后即進入行權期。行權期最長不得超過年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本合同約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。

第五條乙方的行權選擇權

乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。

第六條預備期及行權期的考核標準

2、乙方被公司聘任經理，應當保證完成當年的業務指標，業務指標為________________________________________。

3、乙方同時符合本條第1.2款所指人員的，應當同時滿足前述兩款規定的考核標準；

4、甲方對乙方的考核每年進行一次，乙方如在預備期和行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。具體考核辦法、程序可由甲方授權公司董事長或總經理執行。

第七條乙方喪失行權資格的情形

在本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

1、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3、刑事犯罪被追究刑事責任的；

4、執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；

5、執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

7、不符合本合同第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。

第八條行權價格

乙方同意在行權期內認購股權的，認購價格為________，即每________%股權乙方須付甲方認購款人民幣________元。乙方認購股權的最低比例為%，最高比例為________%。

第九條股權轉讓協議

乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本合同約定向甲方支付股權認購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司向乙方簽發股東權利證書。

第十條乙方轉讓股權的限制性規定

乙方受讓甲方股權成為公司股東后，其股權轉讓應當遵守以下約定：

1、乙方有權轉讓其股權，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先于公司其他股東及任何外部人員的權利，每__%股權轉讓價格依公司上一個月財務報表中的每股凈資產狀況為準。甲方放棄優先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買，其他股東亦不愿意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協商，甲方及公司均不得干涉。

2、甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為放棄優先購買權。

第73條規定執行。

第十一條關于聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。

第十二條關于免責的聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：

第十三條爭議的解決

本合同在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。

第十四條附則

1、本協議自雙方簽章之日起生效。

2、本協議一式三份，甲乙雙方各執一份，公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方（簽名）：________

乙方（簽名）：________

___年___月___日

___年___月___日

資產收購框架協議篇五

乙方：_________

丙方：_________

第一條?資產收購

1.1?資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：

（1）_________房產應在本協議生效日交付給甲方；

（2）其他資產應在甲方根據本協議第二條支付第二期收購價款后_________日內交付給甲方。

1.2?辦理財產過戶手續

（1）乙方應在將附件1所列房產按本協議第1.2條交付時協助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續，并繳還其名下的房屋所有權證。

（2）乙方同意在根據本協議第1.2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發票、購買合同、資料等文件。

第二條?支付價款

2.1?收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產（包括第一期和第二期資產）的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款（下簡稱“收購價款”）。

2.2?收購價款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元（下簡稱“承債式貸款”），甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協議生效日后五個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款合同（下簡稱“抵押貸款合同”）。

2.3?支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：

（3）剩余的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅后利潤中支付，每半年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應于_________年_________月_________日前全部付清。

第三條?陳述和保證

3.1?甲方的陳述和保證：

（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；

（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。

3.2?乙方的陳述和保證

（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；

（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務；

（7）已經對轉讓資產投保了必要的財產_____，保單在相關資產交接前一直有效。

第四條?前提條件

4.1?甲方按照本協議規定支付收購價款的前提條件是：丙方和甲方按本協議簽署承債式貸款合同。

第五條?違約責任

5.1?甲方的責任

（3）如果甲方違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使乙方遭受損失，則乙方有權要求甲方予以賠償。

5.2?乙方的責任

（3）如果乙方未按本協議第一條約定辦理房屋產權變更登記手續，則每遲延一天，應向甲方支付金額為收購價款萬分之三的違約金，但無論如何，不超過收購價款的百分之十。如果乙方在收到甲方辦理產權轉讓通知后三十天內仍未辦理，則甲方有權在書面通知十天后終止本協議。

第六條?不可抗力

6.1?不可抗力事件：因地震、臺風、水災、火災、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協議項下的義務，則受不可抗力影響的一方應立即通知另一方，并在其后十五天內提供證明文件，說明其延期或不能履行本協議義務的原因。

6.2?免除責任：如發生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。

第七條?其他約定

7.1?書面修改：對本協議的任何修訂必須采用書面形式。

7.2?組建協議：本協議是《組建協議》的補充協議。如果二者之間有任何沖突，則以本協議為準。

7.3?協議生效：本協議在各方合法授權代表簽署后生效。

7.4?爭議解決：如果在履行本協議中發生爭議，各方應友好協商予以解決。如果在發生爭議后三十天內未能解決，則任何一方有權將因本協議而產生的或與本協議有關的一切爭議提交中國國際經濟貿易_____委員會（北京）并按照該會屆時有效的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對各方有約束力。

7.5?文本：本協議一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本協議各方已經促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________

授權代表（簽字）：________授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（公章）：_________

權代表（簽字）：_________

_________年____月____日

附件?資產清單（略）

資產收購框架協議篇六

乙方：________________

鑒于：

1、______房地產開發有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元，實收資本為______萬美元。

2、甲方有意轉讓其所持有的沈陽星獅房地產開發有限公司______%的股權。

3、乙方為獨立的`法人，且愿意受讓甲方股權，承接經營______房地產開發有限公司現有業務。

甲、乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現訂立本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

1、甲方將其持有的______房地產開發有限公司______%股權轉讓給乙方。

2、乙方同意接受上述股權的轉讓。

1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以______元將其在標的公司擁有的______股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意自本協議生效之日起______日內與甲方就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割。

1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

2、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

1、乙方以出資額為限對標的公司承擔責任；

2、乙方承認并履行標的公司修改后的章程；

3、乙方保證按本合同第二條所規定方式支付股權轉讓款。

1、雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用由______方承擔。

2、乙方支付全部股權轉讓款后，雙方辦理股權變更登記手續。

1、從本協議生效之日起，甲方不再享有轉讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。

2、從本協議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權利并履行股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發生后十個工作日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。

3、不可抗力指任何是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個方面：

（2）直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；

（4）雙方書面同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

1、本協議獲審批機關批準前，如需變更，須經雙方協商一致并訂立書面變更協議。

2、本協議獲審批機關批準前，經雙方協商一致并經訂立書面協議，本協議可以解除。

3、發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

（1）由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；

（2）一方當事人喪失實際履約能力；

（3）由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

（4）因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

（5）合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

4、本協議獲審批機關批準后，雙方不得解除。

5、任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

1、本協議適用中華人民共和國的法律。

2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提交______仲裁委員會于______裁決。

1、本協議經甲、乙雙方蓋章之日起生效。

2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議______式______份，甲乙雙方各執______份，其余送有關部門審批或備案，均具有同等法律效力。

4、本協議于______年____月____日訂立于______

日期：________________

乙方：________________

日期：________________

資產收購框架協議篇七

甲方（收購方）

乙方（出讓方）

日期：二零一一年

鑒于××××公司因業務發展需要擬收購****（深圳）有限公司的核心業務及相關資產，甲乙雙方經友好協商，依據《合同法》及有關法規的規定，于20xx年【】月【】日簽署本協議。

1.1 收購方：××××公司（以下簡稱“××××”“收購方”），是一家依據中國法律設立并受其管轄的有限公司，公司的住所位于【】。××××將于深圳市注冊設立一家控股子公司，暫定名為深圳aaaa服飾有限公司（以下簡稱“新公司”），該公司成立后將作為收購本協議項下****核心業務及資產的主體，承接本協議項下收購方相關權利和義務。

1.2 出讓方：****服飾（深圳）有限公司（以下簡稱“****”或“出讓方”），是一家依中國法律設立并受其管轄的外商獨資企業，公司的住所位于深圳市****（以下簡稱“****”或“出讓方”）。

雙方約定，本次收購的標的資產為****主營業務所必需的資產及相關資源，具體指：

2.2存貨：主要指屬于****主營業務正常銷售且包裝良好的各類商品；

2.3相關資源：主要指為開展主營業務所必需的各種資源，主要包括供應商資源、客戶資源、銷售渠道（網站、呼叫中心、dm及其他銷售渠道等）、管理團隊及業務運營系統（管理制度、it信息系統、業務流程等）、員工、注冊商標及商譽等。

3.1固定資產作價

3.1.1 轉讓的固定資產清單詳見附件1《固定資產轉讓清單》；

3.1.3 固定資產合計作價【】萬元（大寫：【】萬元整）；

3.1.4 固定資產價格的調整：若實際轉入的固定資產與《固定資產轉讓清單》不符的，依據下述公式進行調整：

固定資產價格調整=約定的固定資產總價-未轉入固定資產的評估價

3.2存貨作價

3.2.1****轉讓的存貨必須包裝完好，無殘損和可銷售商品；

3.2.2由雙方派駐相關人員對需要轉讓的存貨進行共同盤點和確認，轉讓的存貨單價按照購****購入價格計價并根據轉入的存貨數量合并計算存貨總價。

3.3 相關資源作價

3.3.1 依據資產評估機構提供的對于****的.公司估值報告并經雙方友好協商，相關資源合計作價【】萬元（大寫：【】萬元整）。

在簽署本協議后，××××立即啟動新公司注冊設立事宜，于20xx年【】月【】日（即初定交割日，視新公司注冊進度以新公司完成注冊登記手續的最后日期為準，下同）之前完成新公司的注冊設立及稅務登記手續。新公司設立后，將作為收購本協議項下****核心業務及資產的主體，承接本協議項下收購方相關權利和義務。

5.1 固定資產的交付

5.2 存貨的交付

5.2.3 對于轉入的存貨****需提供購入發票及采購合同以確定存貨價格； 5.2.3存貨轉讓發生的稅費由雙方各自承擔。

5.3 其他相關資源的交付 5.3.1 供應商切換

5.3.3 員工轉入

（4）因業務交割發生的員工補償成本雙方約定各自承擔【】%，對于由****承擔的員工補償成本由新公司在收購款中予以扣除，預計為【】萬元。

為保證交割期的業務平穩過渡，具體安排如下：

6.2 對于尚未轉入新公司的客戶，由****繼續向客戶供應服裝和提供相關服務，根據客戶的下單指令，由****向新公司采購相關產品，采購價格與對客戶報價一致（對于****在商品銷售發生的增值稅及營業稅金及附加等稅費由新公司付給****）。

資產收購框架協議篇八

乙方：_________________

丙方：_________________ 鑒于：乙方和丙方于_________年_________月_________日簽定《關于共同組建_________相關事宜的協議書》（下簡稱“組建協議”），約定甲方在成立后分兩期購買乙方的部分資產。其中第一期資產在甲方成立后_____個月內接收；第二期資產暫交甲方無償使用，在_________年_________月_________日后分兩批由甲方接收。

甲方已依法設立、并完成了對乙方上述第一期資產的收購，甲方愿意繼續收購乙方的上述第二期資產。各方經過友好協商，訂立協議如下：

第一條資產收購

1．1資產收購：甲方同意依本協議條款和條件收購上述乙方的第二期資產（詳見本協議附件一：資產清單略）（下簡稱“轉讓資產”），乙方同意依本協議條款和條件向甲方出售轉讓該等資產。

1．2資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：

（1）_________房產應在本協議生效日交付給甲方；

（2）其他資產應在甲方根據本協議第二條支付第二期收購價款后_________日內交付給甲方。

1．3辦理財產過戶手續

（1）乙方應在將附件1所列房產按本協議第1．2條交付時協助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續，并繳還其名下的房屋所有權證。

（2）乙方同意在根據本協議第1．2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的'發票、購買合同、資料等文件。

1．4解除抵押合同：由于乙方已經把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后_____個工作日內終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產管理機關和工商行政管理機關等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項權證手續。丙方并應在完成上述手續后當天將有關抵押登記注銷證明傳真給甲方。

第二條支付價款

2．1收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產（包括第一期和第二期資產）的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款（下簡稱“收購價款”）。

2．2收購價款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元（下簡稱“承債式貸款”），甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協議生效日后_____個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款合同（下簡稱“抵押貸款合同”）。

2．3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：

（3）剩余的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅后利潤中支付，_____年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應于_________年_________月_________日前全部付清。

第三條陳述和保證

3．1甲方的陳述和保證：

（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；

（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。

3．2乙方的陳述和保證

（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；

（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務；

（7）已經對轉讓資產投保了必要的財產保險，保單在相關資產交接前一直有效。

第四條前提條件

4．1甲方按照本協議規定支付收購價款的前提條件是：丙方和甲方按本協議簽署承債式貸款合同。

第五條違約責任

5．1甲方的責任

（3）如果甲方違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使乙方遭受損失，則乙方有權要求甲方予以賠償。

5．2乙方的責任

（3）如果乙方未按本協議第一條約定辦理房屋產權變更登記手續，則每遲延一天，應向甲方支付金額為收購價款_____分之_____的違約金，但無論如何，不超過收購價款的_____分之_____。如果乙方在收到甲方辦理產權轉讓通知后_____天內仍未辦理，則甲方有權在書面通知_____天后終止本協議。

第六條不可抗力

6．1不可抗力事件：因地震、臺風、水災、火災、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協議項下的義務，則受不可抗力影響的一方應立即通知另一方，并在其后_____天內提供證明文件，說明其延期或不能履行本協議義務的原因。

6．2免除責任：如發生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。

第七條其他約定

7．1書面修改：對本協議的任何修訂必須采用書面形式。

7．2組建協議：本協議是《組建協議》的補充協議。如果二者之間有任何沖突，則以本協議為準。

7．3協議生效：本協議在各方合法授權代表簽署后生效。

7．4爭議解決：如果在履行本協議中發生爭議，各方應友好協商予以解決。如果在發生爭議后_____天內未能解決，則任何一方有權將因本協議而產生的或與本協議有關的一切爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方有約束力。

7．5文本：本協議一式三份，甲、乙、丙各持一份，具有同等效力。本協議各方已經促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議。

甲方（公章）：_________________

授權代表（簽字）：_____________

__________年________月_______日

乙方（公章）：_________________

授權代表（簽字）：_____________

__________年________月_______日

丙方（公章）：_________________

授權代表（簽字）：_____________

__________年________月_______日

資產收購框架協議篇九

乙方：_________________

丙方：_________________

鑒于：乙方和丙方于_________年_________月_________日簽定《關于共同組建_________相關事宜的協議書》（下簡稱“組建協議”），約定甲方在成立后分兩期購買乙方的部分資產。其中第一期資產在甲方成立后_____個月內接收；第二期資產暫交甲方無償使用，在_________年_________月_________日后分兩批由甲方接收。

甲方已依法設立、并完成了對乙方上述第一期資產的收購，甲方愿意繼續收購乙方的上述第二期資產。各方經過友好協商，訂立協議如下：

第一條 資產收購

1.1 資產收購：甲方同意依本協議條款和條件收購上述乙方的第二期資產（詳見本協議附件一：資產清單略）（下簡稱“轉讓資產”），乙方同意依本協議條款和條件向甲方出售轉讓該等資產。

1.2 資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：

（1）_________房產應在本協議生效日交付給甲方；

（2）其他資產應在甲方根據本協議第二條支付第二期收購價款后_________日內交付給甲方。

1.3 辦理財產過戶手續

（1）乙方應在將附件1所列房產按本協議第1.2條交付時協助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續，并繳還其名下的房屋所有權證。

（2）乙方同意在根據本協議第1.2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發票、購買合同、資料等文件。

1.4 解除抵押合同：由于乙方已經把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后_____個工作日內終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產管理機關和工商行政管理機關等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項權證手續。丙方并應在完成上述手續后當天將有關抵押登記注銷證明傳真給甲方。

第二條 支付價款

2.1 收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產（包括第一期和第二期資產）的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款（下簡稱“收購價款”）。

2.2 收購價款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元（下簡稱“承債式貸款”），甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協議生效日后_____個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款合同（下簡稱“抵押貸款合同”）。

2.3 支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：

（3）剩余的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅后利潤中支付，_____年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應于_________年_________月_________日前全部付清。

第三條 陳述和保證

3.1 甲方的陳述和保證：

（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；

（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。

3.2 乙方的陳述和保證

（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；